Şirket Birleşme & Devralma

Çalışma Alanı > Şirket Birleşme & Devralma

Şirket birleşme ve devralma, iş dünyasında iki veya daha fazla şirketin varlıklarını veya hisselerini birleştirerek veya bir şirketin diğerini satın alması işlemidir. Bu işlemler, şirketlerin büyümesini artırmak, pazar payını genişletmek, operasyonel verimliliği artırmak veya rekabet avantajı elde etmek gibi amaçlarla gerçekleştirilir. İşte şirket birleşme ve devralma sürecinin temel adımları:

Şirket Birleşmeleri; Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuata göre düzenlenir ve çeşitli şartlara tabidir. İşte Türk Ticaret Kanunu’na göre şirket birleşmeleri için gerekli temel şartlar:

Aynı Türdeki Şirketler: Birleşmeye katılan şirketler, aynı türdeki şirketler olmalıdır. Sermaye şirketleri, sermaye şirketleriyle, kooperatiflerle birleşebilir. Şahıs şirketleri, şahıs şirketleriyle, sermaye şirketleriyle birleşebilir. Ancak, devralanan şirket pozisyonundaysa, istisnai olarak kollektif ve komandit şirketlerle de birleşebilirler.

Tasfiye Durumu: TTK’ya göre, tasfiye halindeki şirketler bile birleşmeye katılabilir. Tasfiye halinde olan ancak malvarlığı dağıtılmamış ve devralanan şirket pozisyonundaki şirketler birleşmeye katılabilirler.

Resmi İşlemler: Şirket birleşmeleri, ilgili hükümet mercilerine ve Ticaret Sicili’ne kaydolmak gibi resmi işlemlere tabi tutulmalıdır. Birleşme sözleşmesi ve diğer gerekli belgelerin yetkili makamlara sunulması gereklidir.

Alacaklıların Hakları: Birleşme sürecinde, alacaklıların hakları korunmalıdır. Bu nedenle alacaklılar, birleşme işlemine itiraz etme hakkına sahiptirler ve bu hakları gözetilmelidir.

Çalışanların Hakları: Birleşme işlemleri sırasında çalışanların haklarına saygı gösterilmelidir. İşçi hakları ve iş güvencesi gibi konular, birleşme sürecinde dikkate alınmalıdır.

Halka Açık Şirketler: Halka açık olan şirketlerin birleşme işlemleri, Türkiye’deki sermaye piyasası düzenlemelerine tabidir. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından belirlenen kurallar ve süreçlere uyulmalıdır.

Rekabet Kurumu İzni: Birleşme işlemi, rekabeti olumsuz etkileyebilecek büyük ölçekli bir birleşme ise Rekabet Kurumu’ndan izin almayı gerektirebilir.

Genel Kurul Onayı: Şirket birleşmesi, katılan şirketlerin genel kurullarının onayını gerektirebilir. Katılan şirketlerin hissedarları veya ortakları, birleşme işlemine ilişkin kararı genel kurulda almalıdır.

Bu şartlar, Türk Ticaret Kanunu’na dayanmaktadır ve birleşme işlemlerinin yürütülmesi için temel kuralları belirler. Her bir birleşme işlemi, kendi özel koşullarına ve gerekliliklerine sahip olabilir.

Şirket Birleşmelerine İlişkin Hukuki Süreç ve Hukuki Sonuçları

  1. Birleşme Sözleşmesi Hazırlama:

Şirket birleşmesi süreci, birleşme sözleşmesinin hazırlanması ile başlar. Bu sözleşme, birleşen şirketlerin nasıl birleşeceğini ve işlem detaylarını belirler. Şirket türlerine ve birleşme şekline bağlı olarak sözleşme detayları değişebilir.

  1. Birleşme Raporu:

Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sürecini ve nedenlerini anlatan bir birleşme raporu hazırlarlar. Bu rapor, genellikle işlemi onaylayan genel kurul üyelerine sunulur.

  1. Genel Kurul Kararı:

Birleşme işlemi, her bir şirketin genel kurulu tarafından onaylanmalıdır. Genel kurul, birleşme sözleşmesini ve birleşme raporunu inceleyerek onay verir.

  1. Tescil İşlemleri:

Birleşme işlemi resmi olarak tescil edilmelidir. Bu, Ticaret Sicili’ne başvuru yapılması ve ilgili belgelerin tescil edilmesi anlamına gelir. Tescil işlemi tamamlandığında, birleşme işlemi hukuki olarak geçerli olur.

  1. Devir İşlemi:

Birleşen şirketler arasında varlık ve hakların devri işlemi gerçekleşir. Devrolunan şirketin malvarlığı ve hakları devralan şirkete geçer. Bu, birleşme sözleşmesinde belirtilen koşullara ve oranlara göre yapılır.

  1. Ortaklık Payları ve Hakları:

Birleşme sonucu oluşan yeni şirketin ortaklık payları ve hakları, birleşen şirketlerin hissedarları arasında adil bir şekilde dağıtılmalıdır. Devrolunan şirketin ortakları, devralan şirketin hissedarları haline gelirler ve bu yeni hisselerin değeri belirlenir.

  1. İşleyiş Değişiklikleri:

Birleşme sonucunda şirketin işleyişi ve organizasyon yapısı değişebilir. Yeni şirket, birleşen şirketlerin birleşme sözleşmesinde belirtilen koşullarına göre yönetilir.

  1. Borçlar ve Alacaklar:

Birleşme sonucunda birleşen şirketlerin borçları ve alacakları da birleşme sözleşmesinde belirtildiği şekilde düzenlenir. Bu, borçların ödenmesi veya devralınması anlamına gelebilir.

Birleşme işlemi sonucunda, devrolunan şirket genellikle infisah eder ve devralan şirketin bir parçası haline gelir. Ancak bu işlem, özel koşullara ve birleşme sözleşmesinde belirtilen düzenlemelere bağlı olarak farklılık gösterebilir. Bu nedenle birleşme sürecinde bir avukat veya hukuki danışmanın rehberlik etmesi önemlidir.