Anonim Şirket Nasıl Kurulur?
ANONİM ŞİRKET KURMAK
Anonim Şirket , 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.329-563 arasındaki hükümlerce düzenlenmiştir.
TTK. m.329 hükmü uyarınca; Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı sadece şirket malvarlığıyla sorumlu bulunan , sermaye şirketi türüdür. Pay sahipleri ise, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.
Anonim Şirket Genel Olarak *Faaliyet konusu ile ilgili ticaret unvanı seçmesi, ticaret ünvanlarında “Anonim şirket” veya “AŞ” olarak yazması gereklidir. *Asgari Sermaye:Anonim Şirketler için esas sermaye tutarı 50.000 TL ve kayıtlı sermaye tutarı ise 100.000 TL ‘dir. Anonim Şirketlerde esas sermayenin yarısını temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. *Ortak /Hissedar Sayısı:Anonim Şirketlerde asgari 1, azami 500 gerçek veya tüzel kişidir. Halka açık şirketlerde hissedar sayısı sınırsızdır. Ortaklarının tamamı veya bir kısmı yabancı uyruklu olabilir. *Tahvil Çıkarma:Sadece anonim şirketler tahvil çıkarabilir. *Sermayenin Ödenmesi: Anonim şirket tescil edildikten itibaren 24 ay içinde asgari 50.000 TL olan taahüt edilmiş sermaye tutarının tamamını öder. *Hisse Devri: Anonim şirketlerde hisse devri Yönetim Kurulu Karar Defterine yazılır ve sonra da ortaklar defterine yazılarak gerçekleştirilir. *Şirket Avukatı: Sermayesi 250.000 TL’nin üzerinde olan Anonim Şirketlerin avukatı olması kanunen zorunludur ve bu zorunluluğa uymayan şirketlere para cezası uygulanır. *Halka Açılma: Sadece Anonim Şirketler halka açılabilir. *Sorumluluk:Anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyesi olan ortaklar dışındaki pay sahipleri şirketin kamu borçlarından sorumlu değildir. *Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Gümrük Ve Ticaret Bakanlığın iznine tabi olan anonim şirketlerdir.
Anonim Şirket Çeşitleri
Kuruluş Şekline Göre *Ani kuruluş yöntemiyle kurulan anonim şirketler *Tedrici kuruluş yöntemiyle kurulan anonim şirketler *Tür değiştirme yoluyla kurulan anonim şirketler *Birleşme yoluyla kurulan anonim şirketler *Özel kanunlarla kurulan anonim şirketler
Ortak Sayısına Göre
*Halka kapalı anonim şirketler
*Halka açık anonim şirketler
*Özel yasalarla kurulan kamu anonim şirketleri *Holdingler
*Çok uluslu anonim şirketler
Anonim Şirket Kuruluş Şekli:
1. Ani Kuruluş: Ani kuruluş şartına göre kurulan anonim şirketlerde şirket sermayesinin tamamının kurucu ortaklar tarafından taahhüt edilmesi gereklidir.
2. Tedrici Kuruluş: Tedrici kuruluş şartına göre kurulan anonim şirketlerde şirketin kurucu ortaklar tarafından taahhüt edilen sermayenin 1/4’ünün kuruluş tarihinden itibaren üç ay içerisinde kurucu ortaklar tarafından, geri kalanının da üç yıl içinde ve eşit taksitlerle ödenmesi gereklidir.
Anonim Şirket Kuruluş İşlemleri
1.Gerekli Bilgi ve Belgelerin Hazırlanması: Anonim Şirket kuruluşu için resmi başvuruda bulunmadan önce ilk aşamada şirket ortakları tarafından bazı bilgi ve belgelerin hazırlanması gereklidir:
*Şirketin ünvanı, şirket merkezinin adresi ve sermayesi, *Şirket adresinin bulunduğu yerin kira sözleşmesi veya tapusu
*Şirket sermayesinin kaç paya bölündüğü ve payların sermayeye oranları *Ortaklara ait 2’şer nüsha ikametgah belgesi
*Ortakların kimlik belgelerinin noter tasdikli suretleri, 3’er adet vesikalık fotoğrafları ve sermaye payları
*Şirketin ana / esas sözleşmesinin hazırlanması
*Şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin noterden tasdikli imza sirküleri
2.Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Mersis Sistemine Kaydı: Anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde bulunması gerekenler:
*Şirketin ticaret ünvanı ve şirket merkezinin adresi
*Şirketin faaliyet konusu *Şirket sermayesi, pay adedi ve her payın değeri
*İmtiyazlı paylar, nama ve hamiline yazılı paylar, payların devir şartları *Pay sahiplerinin taahhüt ettikleri sermaye payları
*Yönetim Kurulu üyeleri, şirketi temsile yetkili yönetim üyeleri ve yönetim kurulu üyelerinin atanması
*Genel kurul toplantı şartları
*Bildirim ve ilanların nasıl yapılacağı
*Şirketin mali yılı
3.Potansiyel Vergi Numarası: Esas sözleşmenin Mersis’te onaylanmasından sonra Mersis siseminden şirkete potansiyel vergi numarası alınır.
4.Banka Hesabı Açılması: Potansiyel vergi numarası ve diğer şirket evraklarıyla şirket adına banka hesabı açılır.Rekabet Kurumu payı da banka hesabından ödenerek dekontu tescil başvurusu belgelerine eklenir.
5.Ticaret Siciline Kayıt ve Tescil: Şirket ticaret sicilinde tescil edildikten sonra tüzel kişilik kazanarak resmen kurulmuş sayılır. Tescil için Ticaret Siciline iletilmesi gerekli belgeler:
*Şirketin ticaret siciline kayıt edilmesini talep eden dilekçe *Esas sözleşmenin noter tasdikli 3 adet sureti
*Ticaret Odası kayıt beyannamesi
*Temsile yetkili şirket müdürünün 2 nüsha imza sirküleri *Şirketin kurucu hissedarlarının kimlik bilgilerin içeren form *Ticaret Odasına kayıt beyannamesi
*Kuruluş tescil ve ilan bedellerinin ödendiğini gösteren makbuz
6.Sicil Tasdiknamesi ve Yasal Defterlerin Alınması: Şirket ticaret sicilinde tescil edildikten sonra tescil yazısı, sicil tasdiknamesi, faaliyet belgesi ve tasdikli yasal defterleri Ticaret Sicili tarafından şirket yetkililerine teslim edilir. Anonim şirketleri tutması gereken yasal defterler; Defteri Kebir, Yevmiye Defteri, Envanter Defteri, Yönetim Kurulu Karar Defteri, Ortaklar Pay Defteri, Damga Vergisi Defteri’dir.
7.Vergi Dairesine Kayıt: Ticaret Sicilinde tescil edilen şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine aşağıdaki belgelerle başvurarak vergi dairesine kaydını yaptırması gereklidir.
*Şirket temsilcisinin imza sirküleri *Şirket merkezine ait kira kontratı veya tapu
*Ticaret Sicli tescil velgesi ve sicil tasdiknamesi
*Kurucu ortakların kimlik belgelerinin noter tasdikli suretleri *Vergi Dairesi Şirket Açılış Bildirim Formu
*Internet Vergi Dairesi Şifre Talep Formu
*E-tebligat formu
8.Sanayi Odasına Kayıt: Sanayi şirketlerinin ayrıca sanayi odasına kayıt olmaları gerekir. Sanayi odasına kayıt için gerekli belgeleri:
*Sanayi Odası Başvuru Formu
*Ticaret Sicil Gazetesi İlanı *Kurucu ortakların kimlik belgelerinin noter tasdikli suretleri
9.Belediyeden Ruhsat Alınması: Şirketlerin faaliyet alanları belediyeden işyeri açma ruhsatı amalarını gerektirebilir.
Belediyeden İşyeri ruhsatı almak için gerekli belgeler:
*Kira kontratı veya tapu *Çevre ve Temizlik Vergisi ödeme dekontu *Ticaret Sicil Kaydı
*Vergi levhası
*Ticaret Sicil Gazetesi İlanı
Anonim Şirkette Vergi ve Ödemeler
Anonim şirketlerin standart olarak ödedikleri vergi ve ücretler (2020 yılı)
- KDV – Katma Değer Vergisi: Mal ve hizmet satışlarından alınan KDV tutarları izleyen ayın 26’sında ödenir. Satış yapılmayan aylarda ise 48 TL damga vergisi ödenir.
- Stopaj / Muhtasar Vergisi: Üç ayda bir ödenir. Üç aylık stopaj ve muhtasar vergileri izleyen ayın 26’sında ödenir.
- Kira Stopajı:İşyeri için ödenen kiranın 1⁄4’ü stopaj vergisi adı altında ödenir.
- Serbest Meslek Stopajı: Şirket, mali müşavir, avukat gibi danışmanlara ödenen ücretler üzerinden de %20 stopaj vergisi öder.
- Personel Ücret Stopaj Vergisi: Sigortalı eleman çalıştıran şirketler ödenen maaşlardan kestiği gelir vergileri üç ayda bir ödenir.
- Geçici Vergi: Her çeyreğin sonunda şirket elde ettiği karın %22’sini kurumlar vergisi olarak öder. Şirket kar elde etmemişse sadece damga vergisi öder.
- Kurumlar Vergisi: Şirketin yıllık karının %20 oranında kurumlar vergisi izleyen yıl 30 Nisan’da ödenir. Yıl içinde ödenen geçici vergiler toplam vergiden düşülür.(2021 yılında %18 olarak uygulanacak.)
- Personel Sigorta Primi: Şirketin personeline ödediği maaş üzerinden hesaplanan primler izleyen ayın son gününde SGK’ya ödenir.
- BAĞ-KUR Primi: Şirket ortaklarının bağkur primleri izleyen ayın sonunda ödenir.
- Yıllık Defter Açılış ve Kapanış Tasdikleri: Aralık ayında izleyen yılın defter açılış tasdikleri noterde yapılır. Defter kapanış tasdikleri de izleyen yılın Haziran ayında yapılır.
- Ticaret Odası Aidatları: Her yıl Haziran ve Ekim aylarında iki eşit taksitte ödenir.
- Belediye Vergileri: Şirket, bağlı olduğu belediyeye ilan, reklam ve çevre temizlik vergisi ödemek zorundadır.
- Muhasebe Ücreti: Şirket aylık olarak belirlenen müşavirlik ücretini her ay sonunda öder.
